注：该笔借款由山东环沃与交通银行股份有限公司滨州分行签订编号C200927MG4074112的《抵押合同》提供抵押担保。同时，该笔借款由上海天汉、丛麟科技与交通银行股份有限公司滨州分行签订的编号为C200914GR4078436、C200914GR4078434《保证合同》提供保证担保，担保的债权最高额分别为17,000.00万元、8,670.00万元。同时，该笔借款由山东环硕与交通银行股份有限公司滨州分行签订的编号为C200914GR4078433《保证合同》提供保证担保，担保的债权最高额为8,330.00万元，担保期限至2025年10月26日，截至2023年12月31日该担保项下借款余额为14,116.90万元。

　　丛麟科技于2022年10月9日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，赞同公司使用部分募集资金向控股子公司山东环沃提供不超过20,000万元借款，用于实施募投项目“阳信县固态废料综合利用二期资源化项目”，且控股子公司另外的股东按所享有的权益提供同等比例担保。

　　为保障募投项目的顺利实施，公司拟采取股东借款的方式实施上述募投项目，拟使用募集资金金额20,000万元。按照《上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金运用计划，公司向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，提供相关借款的进度将根据募投项目的实际的需求推进，借款利率参照当期全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，借款期限为自实际借款之日起5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，所借款项仅限用于募投项目的实施，且控股子公司另外的股东按所享有的权益提供同等比例担保。

　　截至2023年底，山东环沃与丛麟科技借款余额20,000万元，与丛麟科技借款利息、项目垫付款等4,272.49万元，合计24,272.49万元。

　　公司在危废领域深厚的技术沉淀，突破并掌握积累了多项核心技术，建立了“废有机溶剂资源化利用工艺技术”“废包装容器再生回收工艺及关键技术装备”“含铜废液深度净化循环再生工艺关键技术”“回转窑危废焚烧结焦防控及在线清灰清渣技术”“危废焚烧烟气低成本协同处理工艺技术”五大核心技术体系。凭借自身专业性及人才优势，在危废资源化和无害化处理领域积累了大量研发成果，并形成专属的核心技术应用于主营业务上。

　　2023年度，山东环沃在研项目包括含甲醛废液处置研发技术、废氟磺酸处置研发技术、一种液废焚烧炉高温段出渣装置研发、一种危废预处理装置等，上述在研项目在当年度完成已结题，处于行业较高的技术水平。

　　2023年度，山东环沃新申请知识产权项目含发明专利、实用新型专利共6件，新增获得授权2件。截至2023年末，山东环沃累计获得发明专利3件，实用新型专利18件，合计21件。2023年度投入研发金额195.86万元，研发人员为19人，上年同期为18人，无重大变化。

　　面临严峻的竞争形势，山东环沃于今年3月调整管理团队，启动全面“降本增效”策略以提升公司竞争力，拟通过优化生产流程，减少生产环节，提高生产效率，降低生产所带来的成本。例如，公司改进了运输、填埋以及大宗物资的采购招标流程与策略，大大降低了采购价格；通过技术改进优化工艺流程，大幅度降低了如除氟剂等生产药剂的消耗等等。此外，山东环沃今年严格推行“全员降本”计划，树立全员节约意识，细分降本增效管理目标，把责任压实到具体部门、岗位和个人，提高全员参与度和执行力。

　　1、访谈公司管理层，了解山东环沃在当地经营情况，业绩亏损且本期亏损扩大的原因，为改善山东环沃业绩拟采取的措施及未来生产经营规划；

　　2、获取山东环沃期后经营财务数据和信息，包括主要客户及供应商信息及交易额、关联交易明细、股权结构变动、管理及研发团队变动情况等。

　　1、公司已说明2023年，受山东当地危废市场之间的竞争加剧的影响，山东环沃为扩大客户覆盖，对业务采取低价策略，导致危废处置单价下降。此外，山东环沃本期产能扩张，新增在建工程转固导致折旧摊销上升，进而提升单位经营成本，最后导致山东环沃本期亏损扩大。结合上面讲述的情况，山东环沃在当地市场占有率保持稳定，未发现山东环沃在当地区域内行业地位发生明显变化。

　　2、2024年以来，山东环沃仍面临较为激烈的市场之间的竞争环境，为改善山东环沃业绩，公司拟采取加大资源化业务的开拓力度，追求收取高的附加价值物料、降本增效等措施改善整体业绩表现。

　　持续督导机构已督促公司在2023年年度报告中对业绩大幅度地下跌风险、核心竞争力风险、行业风险等风险因素进行提示。若未来受山东区域外部需求减少，当地竞争进一步加剧，且山东环沃产能规模不能有效扩张，运营能力将会降低，有可能对山东环沃经营情况产生不利影响，持续督导机构提醒公司重视山东危废市场变动情况。

　　4、根据年报，公司2023年计提商誉减值损失2,025.11万元，其中，对山东环沃、上海众麟环保科技有限公司（以下简称上海众麟）分别计提1,479万元、546.11万元，同时未对蓬莱蓝天环保科技有限公司（以下简称蓬莱蓝天）、上海美麟环保科技有限公司（以下简称上海美麟）计提商誉减值准备。请公司：（1）具体说明近2年山东环沃、上海众麟商誉减值测试过程及关键预测值变动情况，包括但不限于处置数量、处置单价、预测年限等，说明相关参数选取及预测值的合规性、合理性，公司本期计提相关子公司商誉减值损失是否充分、准确；（2）结合2022年度评估结果，对比山东环沃、上海众麟2023年度实际业绩情况，说明2022年度山东环沃、上海众麟评估报告中所使用的假设、参数的具体来源、依据；（3）结合商誉减值测试过程、其余2家子公司主要经营情况及其变动情况，包括但不限于营业收入、销售毛利率、净利润、主要客户等，说明未对其余2家子公司计提商誉或长期股权投资减值准备的原因。

　　（一）具体说明近2年山东环沃、上海众麟商誉减值测试过程及关键预测值变化情况，包括但不限于处置数量、处置单价、预测年限等，说明相关参数选取及预测值的合规性、合理性，公司本期计提相关子公司商誉减值损失是否充分、准确。

　　公司管理层根据《企业会计准则》等相关文件规定，委托具有证券业务资格的评估机构东洲评估公司以2022年12月31日、2023年12月31日为评估基准日对山东环沃资产组（包含商誉）进行了评估，分别出具了《上海丛麟环保科技股份有限公司拟对合并山东环沃环保科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评定估计项目资产评定估计报告》（东洲评报字【2023】第0760号）、（东洲评报字【2024】第1132号）。

　　公司管理层结合评估机构的评估结果认为，2022年度山东环沃资产组可收回金额大于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，不存在商誉减值情况。2023年度山东环沃资产组可收回金额小于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，存在商誉减值情况。资产组减值测试过程如下：

　　公司管理层根据《企业会计准则》等相关文件规定，委托具有证券业务资格的评估机构东洲评估公司以2022年12月31日、2023年12月31日为评估基准日对上海众麟资产组（包含商誉）进行了评估，分别出具了《上海丛麟环保科技股份有限公司拟对合并上海众麟环保科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评定估计报告》（东洲评报字【2023】第0985号）、（东洲评报字【2024】第1131号）。

　　公司管理层结合评估机构的评估结果认为，2022年度上海众麟资产组可收回金额大于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，不存在商誉减值情况。2023年度上海众麟资产组可收回金额小于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，存在商誉减值情况。资产组减值测试过程如下：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定，按照公允市价的计量层次，公允市价减去处置费用依次考虑以下途径确定：

　　1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场行情报价减去处置费用后的金额确定。资产的市场行情报价通常应该依据资产的买方出价确定。

　　3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允市价减去处置费用后的净额，该净额可以借鉴同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定，无法可靠估计资产的公允市价减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　预计未来现金流量的现值即为资产评定估计三种基本评估方法之一的收益法。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以此为依据计算资产组的可回收价值。

　　依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条执行以财务报告为目的的评估业务，应该依据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关法律法规，选择评估方法。

　　依据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

　　据评估公司，山东环沃和上海众麟资产组目前不存在销售协议价格，也不存在类似的资产活跃市场，亦没办法取得同行业类似资产最近的交易价格，因此取得经企业管理层批准的未来预测数据资料，在对预测数据的可靠性进行了必要的核实后，选用了预计未来现金流量的现值的方法对资产组的可回收价值进行了计算。并采取了自由现金流量折现模型，基本公式为：

　　A：初始运用资金，资产组对应的营运性流动资产-资产组对应的营运性流动负债。

　　对于出现减值的公司，由于本次收益法预计现金流量现值小于其账面成本，依据《以财务报告为目的的评估指南》第19条，当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评定估计专业技术人员可以根据企业以市场参与者的身份，对监理指令或者资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算监理指令或者资产组的公允市价。依据评估目的和持续经营的基本假设，参照企业价值评估中的资产基础法确认资产组的公允市价，然后扣减处置费用，以此计算资产的可回收价值。

　　根据资产组的公允市价减处置费用的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产组最终的可回收价值。

　　2022、2023年度，均采用了预计未来现金流量的现值的结论作为可回收价值结论，方法一致。

　　山东环沃危废处置共分为两期，一期的处置能力近3万吨/年，包括规模为2万吨/年焚烧+1万吨/年物化的危险废物处置装置，已于2018年5月开始投产合规运行。

　　本次商誉减值测试将二期资产产生的盈利预测纳入考虑范围，根本原因系收购时收购范围内的资产组中的在建工程及土地等涉及二期工程。

　　“十三五”以来，从中央到各部委，已出台多项关于危废排查与清单管理、危废处理处置设施管理、问责机制等体系化政策，此外，环保督察不断推进，逐步由中央下沉至地方，政策层面对危废许可证数量有大幅度提升。此外，我国当前危废产生量较大，且存在危废处置率和核准产能利用率双低的问题，造成这一局面的根本原因是危废处置产能不足和区域性供需错配。

　　山东环沃的一期核定危险废物焚烧处置量为2万吨/年，二期核定危险废物焚烧处置量为6万吨/年（于2022年5月取证，取证后合计处理量为8万吨），2020至2023年公司实际的处置量为1.3万吨、1.44万吨、2.29万吨、1.63万吨。公司单位核定的物化的危险废物处置量为1万吨/年，2020年至2023年公司实际的处置量分别为0.1万吨、0.3万吨、0.64万吨、0.48万吨。

　　山东环沃2020年物化处理单价为4,313.34元/吨，2021年物化处理单价为3,060.00元/吨，2022年物化处理单价为1,609.50元/吨，2023年物化处理单价为1,381.83元/吨单价处于下降趋势。

　　2020年焚烧处理单价为4,090.00元/吨，2021年焚烧处理单价为3,021.28元/吨，2022年焚烧处理单价为2,217.34元/吨、2023年焚烧处理单价为1,416.76元/吨，单价处于下降趋势。根本原因为：受全球经济下行影响，危废处理行业面临上游工业公司开工不足，危废处置市场饱和，危废处置公司数量大幅度增长，市场之间的竞争加剧。2023年较2022年预测未及预期主要系由于区域经济发展没有到达预期，致使2023年收入不及预期。

　　综上所述，目前危废处置市场价已处于行业低点，危废行业作为上游实体经济的配套托底产业，随着经济情况整体逐步复苏，未来年度危废处置单价也有望同步回升。

　　根据《盐城源顺环保科技有限公司射阳港经济区（工业区）危险废物焚烧项目（15000吨/年）环境影响报告书》的审批意见（射环建管【2015】3号），源顺环保为一家从事工业一般废物、危险废物的收集及无害化处理的企业，在射阳港经济区（工业区）以西3km，年处理规模15,000吨。

　　“十三五”以来，从中央到各部委，已出台多项关于危废排查与清单管理、危废处理处置设施管理、问责机制等体系化政策，此外，环保督察不断推进，逐步由中央下沉至地方，政策层面对危废许可证数量有大幅度提升。

　　公司的核定危险废物焚烧处置量为1.5万吨/年，2023年公司实际的处置量为1.43万吨，2023产能利用率为95.33%。随着国内经济的全面回暖，预计未来年度产能利用率有望有所提升，未来年度按照核定处理量进行预测。

　　公司2020年危废焚烧平均处置单价分别为5,430.52元/吨，2021年度危废焚烧平均处置单价分别为3,726.80元/吨，2022年度危废焚烧平均处置单价分别为2,921.83元/吨，2023年度危废焚烧平均处置单价分别为2,371.15元/吨。

　　危废焚烧处置单价为市场定价，无政府相关的收费文件，企业未来年度的焚烧单价水平主要是市场决定。

　　危废处理价格近年来处于下降的趋势，根本原因为：受全球经济下行影响，危废处理行业面临上游工业公司开工不足，供过于求和激烈竞争的挑战，危废处置量市场之间的竞争加剧，2023年较2022年预测未及预期主要系由于区域经济发展没有到达预期，致使2023年收入没有到达预期，当下江苏地区已有部分危废企业由于经营不善关停或出清，未来年度随着经济的回暖价格有所上涨，逐年恢复至理性水平。综上所述，上海众麟收入预测具有合理性。

　　本次减值测试选取税前加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。

　　依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　本次评估具体计算税前折现率时，评估专家先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

　　年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

　　的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

　　通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我们国家的经济正在从快速地增长阶段转向高水平质量的发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算MRP数值。

　　贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于长期资金市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变革在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，正常的情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的能够比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。

　　综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业未来的发展阶段等多方面的可比性，最终选择7家能够比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，在其金融数据终端查询到该7家能够比上市公司加权剔除财务杠杆调整β。

　　特定风险报酬率ε的确定：在考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的能够比上市公司的差异后，主要是根据评估人员的专业经验判断后确定。

　　债权期望报酬率Rd的确定：债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率

　　资本结构的确定：参照《国际会计准则第36号—资产减值》“折现率独立于企业的资本结构和为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次采用目标资本结构。

　　综上所述，2022、2023年度山东环沃、上海众麟的税前折现率均为11.95%，在历史年度均保持了一致。公司减值测试模型和关键假设参数合理并得到一贯运用。

　　（二）结合2022年度评估结果，对比山东环沃、上海众麟2023年度实际业绩情况，说明2022年度山东环沃、上海众麟评估报告中所使用的假设、参数的具体来源、依据。

　　1、2022年度山东环沃商誉评估报告中所使用的假设、参数的具体来源、依据：

　　公司2022年度对山东环沃资产组做评估，其中对重要指标收入预测的情况如下所示：

　　山东环沃危废处置共分为两期，一期的处置能力近3万吨/年，包括规模为2万吨/年焚烧+1万吨/年物化的危险废物处置装置，已于2018年5月开始投产合规运行。

　　“十三五”以来，从中央到各部委，已出台多项关于危废排查与清单管理、危废处理处置设施管理、问责机制等体系化政策，此外，环保督察不断推进，逐步由中央下沉至地方，政策层面对危废许可证数量有大幅度提升。此外，我国当前危废产生量较大，且存在危废处置率和核准产能利用率双低的问题，造成这一局面的根本原因是危废处置产能不足和区域性供需错配。

　　山东环沃的一期核定危险废物焚烧处置量为2万吨/年，二期核定危险废物焚烧处置量为6万吨/年（于2022年5月取证，取证后合计处理量为8万吨），2020-2023年公司实际的处置量为1.3万吨、1.44万吨、2.29万吨、1.63万吨。山东环沃核定的物化的危险废物处置量为1万吨/年，2020年至2023年公司实际的处置量分别为0.1万吨、0.3万吨、0.64万吨、0.48万吨。2023年较2022年预测未及预期主要系由于宏观经济影响区域经济发展没有到达预期所致。

　　危废焚烧处置单价为市场定价，无政府相关的收费文件，企业未来年度的焚烧单价水平主要是市场决定。被评估单位2020年物化处理单价为4,313.34元/吨，2020年焚烧处理单价为4,090.00元/吨，2021年物化处理单价为3,060.00元/吨，2021年焚烧处理单价为3,021.28元/吨，2022年物化处理单价为1,609.50元/吨，2022年焚烧处理单价为2,217.34元/吨，于2022年商誉减值测试时，公司以2022年的平均单价为基础，在2023年的盈利预测编制期间，尽管行业经营情况处于低谷，但仍然获得了部分较高订单的价格，这些价格高于2022年度的平均单价。

　　这一趋势表明，滨州地区危废处置价格存在价格恢复的积极迹象。2022年度因宏观经济情况对滨州市的经济活动造成了某些特定的程度的限制，部分区域实行了严格的防控措施，这在某些特定的程度上影响了企业正常生产和经营活动。滨州市作为工业城市，制造业占了重要地位。在2022年因宏观经济的特殊情况，造成供应链中断、物流受限以及市场需求下降，部分制造业企业面临生产困难和市场压力，致使产废量下降。滨州市政府采取了一系列措施来支持企业应对挑战。例如，加大财政扶持力度，降低企业税费负担；优化金融服务，支持企业融资；推动产业转型升级，提高产业竞争力等。尽管当时的宏观经济对滨州市经济造成了一定冲击，但整体看来，滨州市经济具有较强的韧性和潜力。同时，滨州市因前两年宏观经济情况加速了产业体系的调整和优化，推动了经济的转型升级。因此，公司管理层出于谨慎性考虑，2023年度预测单价低于部分较高订单的价格，同时基于当时对全球经济逐步回暖的预期，对滨州地区工业复苏能力研判，在价格恢复态势较2022年水平略有增长情形下对全年盈利情况做了合理预测。

　　经过一年的实际运营，被评估单位2023年实际物化处理单价为1,381.83元/吨，2023年焚烧处理单价为1,416.76元/吨单价，处于下降趋势。根本原因为：危废处置市场饱和，危废处置公司数量大幅度增长，市场之间的竞争加剧，与年初企业管理层预测产生差异。

　　经与公司管理层了解，危废处置市场价已处于行业低点，随着经济情况复苏，企业管理层预计未来年度危废处置单价会有一定的回升，2023年较2022年预测未及预期主要系由于受全球经济下行影响，上游工业公司开工不足，经济回暖速度没有到达预期，致使2023年收入没有到达预期。综上所述，山东环沃2022年度收入预测具有合理性。

　　2、2022年度上海众麟商誉评估报告中所使用的假设、参数的具体来源、依据

　　公司2022年度对上海众麟资产组做评估，其中对重要指标收入预测的情况如下所示：

　　根据《盐城源顺环保科技有限公司射阳港经济区（工业区）危险废物焚烧项目（15000吨/年）环境影响报告书》的审批意见（射环建管【2015】3号），源顺环保为一家从事工业一般废物、危险废物的收集及无害化处理的企业，在射阳港经济区（工业区）以西3km，年处理规模15,000吨。

　　“十三五”以来，从中央到各部委，已出台多项关于危废排查与清单管理、危废处理处置设施管理、问责机制等体系化政策，此外，环保督察不断推进，逐步由中央下沉至地方，政策层面对危废许可证数量有大幅度提升。此外，我国当前危废产生量较大,且存在危废处置率和核准产能利用率双低的问题,造成这一局面的根本原因是危废处置产能不足和区域性供需错配。

　　盐城源顺的核定危险废物焚烧处置量为1.5万吨/年，2023年公司实际的处置量为1.43万吨，2023产能利用率为95.33%。2022年度，公司预计未来2023年度产能利用率将为100%满产，2023年度按照核定处理量进行预测，但因上游经济环境影响导致公司2023年度实际处置危废量较2022年度预测数据少处置0.57万吨，差异率为4.67%。

　　危废焚烧处置单价为市场定价，无政府相关的收费文件，企业未来年度的焚烧单价水平主要是市场决定。公司2021年度危废焚烧平均处置单价分别为3,726.80元/吨，2022年度危废焚烧平均处置单价分别为2,921.83元/吨，于2022年商誉减值测试时，在2022年年报期间预测2023年的情况时，公司以2022年的平均单价为基础。在2023年的盈利预测编制期间，尽管行业经营情况处于低谷，但公司仍然获得了部分较高订单的价格，这些价格高于2022年度的平均单价。

　　这一趋势表明，盐城地区危废处置价格存在价格恢复的积极迹象。2022年度宏观经济情况对盐城市的经济活动造成了某些特定的程度的限制，为了控制宏观经济的继续恶化，部分区域实行严格防控措施，某些特定的程度上影响了企业正常生产和经营活动。2022年等期间因上游企业的停工停产、员工隔离等措施也直接影响了工业公司的正常生产活动，导致产废量下降。2022年之后，随着宏观经济的转变，政府加大对工业公司的财政支持力度，通过减税降费、提供贷款支持等方式，帮企业渡过难关。例如，盐城市政府实施的“稳岗留工”政策，对稳定用工规模的企业给予补贴。引导金融机构加大对工业公司的信贷支持，降低融资成本，缓解企业金钱上的压力。政府与金融机构合作推出专对于工业公司的贷款产品，如“抗疫贷”、“复工贷”等。通过以上措施的实施，盐城市政府在某些特定的程度上缓解了宏观经济对工业公司的冲击，为企业的稳定发展提供了有力保障。

　　因此，公司管理层出于谨慎性考虑，2023年度预测单价低于部分较高订单的价格，同时基于当时对全球经济逐步回暖的预期，对盐城地区工业复苏能力研判，价格恢复态势较2022年水平略有增长情形下对全年盈利情况做了合理预测。

　　2023年危废焚烧实际平均处置单价为2,371.15元/吨，公司预测单价与实际处置单价出现偏差根本原因系危废处置量市场之间的竞争加剧，2023年较2022年预测未及预期主要系由于受全球经济下行影响，上游工业公司开工不足，经济回暖速度没有到达预期，致使2023年收入没有到达预期。综上所述，上海众麟2022年度收入预测具有合理性。

　　（三）结合商誉减值测试过程、其余2家子公司主要经营情况及其变动情况，包括但不限于营业收入、销售毛利率、净利润、主要客户等，说明未对其余2家子公司计提商誉或长期股权投资减值准备的原因

　　公司管理层根据《企业会计准则》等相关文件规定，委托具有证券业务资格的评估机构称东洲评估公司2023年12月31日为评估基准日对蓬莱蓝天资产组（包含商誉）进行了评估，出具了《上海丛麟环保科技股份有限公司拟对合并蓬莱蓝天环保科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评定估计报告》（东洲评报字【2024】第1133号），蓬莱蓝天相关资产组可收回金额大于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，收购蓬莱蓝天的商誉不存在商誉减值情况。公司管理层根据可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，上海美麟房屋及建筑物的所在地区的公开平均售价为基数减去预计处置费用计算上海美麟资产组的可收回金额大于包括商誉资产组（包含商誉）账面价值，收购上海美麟的商誉不存在商誉减值情况。

　　蓬莱蓝天系已采用预计未来现金流量的现值确定其资产组的可回收金额，本次与商誉评估相关的主要财务信息如下所示：

　　蓬莱蓝天2021年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2022]4223号审计报告；

　　蓬莱蓝天2022年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2023]6521号审计报告；

　　蓬莱蓝天2023年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2024]7730号审计报告。

　　3）蓬莱蓝天近两年主要客户系莱州海康环保能源有限公司、山东新宇环保技术工程有限公司、山东东岳高分子材料有限公司等公司，蓬莱蓝天主要为客户提供飞灰、活性炭、污泥等的填埋处理工作并收取相应的填埋处理费用：

　　蓬莱蓝天2023年度处理量较2022年度略有下降，单价较2022年度略有上升，根本原因系蓬莱蓝天为危废柔性填埋企业，其填埋量为年1万吨，但由于危废市场之间的竞争加剧，致使公司2023年度单价下降，评估机构查验了2024年第一季度收入合同，蓬莱蓝天已调整其收储垃圾单价，选择处置价格相比来说较高的危废做处理，预计未来年度单价会持续向高价值危废垃圾转型，处理量逐年递增。综上所述，采用可收回金额应该依据预计未来现金流量的现值确定蓬莱蓝天资产组可收回金额高于账面价值金额，不计提减值准备。

　　上海美麟系采取公允价值减去处置费用后的净额确定其资产组的可回收金额，本次与商誉评估相关的主要财务信息如下所示：

　　上海美麟2021年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2022]4326号审计报告；

　　上海美麟2022年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2023]7376号审计报告；

　　上海美麟2023年度财务报表数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2024]6968号审计报告。

　　截至2023年12月31日，上海美麟的实物资产主要为固定资产，账面价值为2,758.98万元。

　　房屋及建筑物账面原值为3,981.44万元，账面净值为2,758.98万元，本次评估的房屋及建筑物主要为办公用房，共计6套，位于上海市闵行区闵虹路166弄中庚环球创意中心T3幢28楼，房屋均正常使用中，维护情况良好，《房屋产权证》齐全，未发现存在抵押、质押等情况。

　　选取上海美麟房屋同地段近期出售房产对以下三方面进行条件比较评分，评估出售平均单价，区位状况包括且不限于聚集程度、交通条件、市政配套、环境景观和楼层等；实物状况包括且不限于建筑规模、建筑结构、装饰装修、维修保养情况、临街情况和高层布局等；以及权益状况包括且不限于权利归属、物业管理等因素条，综上因素，评估出上海美麟房屋所处单价为44,100.00元/㎡，考虑处置费用后，上海美麟资产组包含商誉于评估基准日2023年12月31日所表现的可收回金额为3,487.42万元。综上所述，采用公允市价减去处置费用后的净额确定上海美麟资产组可收回金额高于账面价值金额，不计提减值准备。

　　2、复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理，复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；

　　3、复核商誉减值测试方法与模型是否恰当，复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　4、复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确，根据评估机构出具的资产评估报告等文件，分析复核评估假设、评估方法、评估关键参数的确定是否合理，是否与被评估对象的业务情况相匹配；

　　经核查，持续督导机构中信证券认为：公司已说明近2年山东环沃、上海众麟商誉减值测试过程、关键预测值变化情况以及2022年度山东环沃、上海众麟评估报告中所使用的假设、参数的具体来源和依据；根据东洲评估公司出具的评估报告，公司本期商誉减值测试的具体过程符合企业会计准则的规定。

　　1、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、复核管理层对于商誉减值迹象判断的合理性、商誉所在资产组划分的合理性及商誉的分摊方法；

　　3、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

　　4、评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；复核现金流量预测采用的假设和关键参数及所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计销量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；

　　公司管理层对山东环沃、上海众麟和蓬莱蓝天的收入和利润水平作出谨慎预测，本次商誉减值测试的具体过程及关键参数选取较为合理，采用预计未来现金流量的现值确定的山东环沃和上海众麟的资产组可收回金额低于其账面价值的金额计提减值准备，蓬莱蓝天资产组可收回金额高于其账面价值，不计提减值准备，采取公允价值减去处置费用后的净额确定上海美麟资产组可收回金额高于账面价值金额，不计提减值准备，以上相关结论合理。

　　5、根据年报，公司在建工程中，山东环沃工业废物综合利用处置项目、盐城源顺工业废物综合利用处置项目、上海临港地区工业废物资源化利用与处置示范基地再制造能力升级项目工程进度分别为93%、4%、55%，分别同比增加3个、1个、2个百分点。此外，公司运城工业废物综合利用处置项目2022年末工程进度为61%，本年募集资金投入2万元。请公司：（1）说明上述在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配，说明上述项目进度缓慢或者停滞的原因，是否存在未及时转固的情形；（2）结合公司期末不同业务类型、不同地区产能与产能利用率及其同比变动情况、业务需求及在手订单与规划产能的匹配情况，说明在建工程是否存在减值风险。

　　（一）说明上述在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配，说明上述项目进度缓慢或者停滞的原因，是否存在未及时转固的情形

　　注：截至2023年12月31日，山东环沃工业废物综合利用处置项目尚存在厂区管廊、储罐区以及泵棚工程等未完工事项，现场的调试条件尚未达到要求,无法进行后端工序，在建工程未达到预定可使用状态，因此未进行转固，不存在未及时转固的情形。

　　（二）结合公司期末不同业务类型、不同地区产能与产能利用率及其同比变动情况、业务需求及在手订单与规划产能的匹配情况，说明在建工程是否存在减值风险

　　注：期末在手订单的数值为截止每年度12月31日合同负债对应的危废数量，即已接收未处置危废数量。

　　上海天汉2021年处置资质22.94万吨/年；2022年处置资质23.36万吨/年；2023年处置资质23.36万吨/年。2021年至2023年期间，上海天汉产能利用率保持稳定。

　　本项目由上海天汉实施,拟新建危险废物处置产能27万吨/年及废包装容器处置40万只/年。截至2023年12月31日，其二期二阶段工程均已转固，正常投入使用，账面上不存在未转固的二期二阶段在建项目，不存在在建工程的减值风险。上海临港地区工业废物资源化利用与处置示范基地再制造能力升级项目工程进度为55%，系规划的二期三阶段工程还未动工的原因。

　　上海天汉2023年度的综合产能利用率为48.57%，目前的产能可以满足现在的市场需求；上海天汉2023年期末在手订单量相较于2022年期末增长40.02%，呈上升态势。基于前瞻性和审慎性，上海临港地区工业废物资源化利用与处置示范基地再制造能力升级项目的规划产能与业务需求相匹配。

　　山东环沃于2019年4月正式获得资质，2021年处置资质6.67万吨/年；2022年处置资质8万吨/年（一期焚烧2万吨/年、液废炉焚烧6万吨/年）；2023年处置资质20.15万吨/年（焚烧8万吨/年、物化1万吨/年、废油泥5万吨/年、废乳化液4万吨/年、废包装桶2.15万吨/年）。2021年至2023年期间，随着募投项目逐渐投产，山东环沃的产能逐渐扩大，产能利用率逐渐下降。

　　本项目由山东环沃实施，拟新建37.5万吨/年危险废物处置能力，年处理废包装桶80万只。山东环沃工业废物综合利用处置项目逐渐投产释放的产能虽然远高于目前公司的接收处置需求，但基于危险废物产能规划需要一定的前瞻性，公司需保证产能具有一定的富裕量及弹性适用上游客户产能波动以及应对突发应急事件，考虑到产能释放需要一定周期过程，同时，山东环沃2023年期末在手订单相较于2022年增长130.81%，呈上升态势，可以消化新增的产能的情况，因此，公司的产能规划与其战略布局以及业务需求相契合，不存在在建工程项目的减值风险。

　　同时，根据东洲评估公司在2024年4月20日出具的《上海丛麟环保科技股份有限公司拟对山东环沃环保科技有限公司长期资产进行减值测试涉及的可回收价值资产评定估计报告》（东洲评报字【2024】第1215号），在建工程的评估价值与账面价值一致，不存在减值迹象，因此未计提在建工程减值准备恰当。

　　夏县众为于2021年12月获取无害化处置4.5万吨（填埋3万吨/年、焚烧1.5万吨/年）产能，1.5万吨/年焚烧线月点火运营，产能处于爬升期，产能利用率逐年增加。

　　本项目由夏县众为实施，拟新增6万吨/年危险废物处置能力，其中焚烧处置能力3万吨/年，固化+安全填埋处置3万吨/年，年处理废包装桶3万只。另外，运城工业废物综合利用处置基地刚性填埋场项目，拟新建3万吨/年危险废物处置能力。目前，夏县众为在建工程主要系净化站和刚性填埋场尚未完工。夏县众为2023年的综合产能利用率为42.10%，目前的产能满足当前的市场需求；夏县众为2023年期末在手订单相较于2022年大幅增长，增长率为120.32%。随着运城市近年工业企业的快速发展，危险废物的产生量也在逐年增加。运城工业废物综合利用处置项目的布局，有利于公司提前站稳运城市场，进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，实现公司在危险废物处置流程全面覆盖。基于前瞻性和审慎性，运城工业废物综合利用处置项目的规划产能与业务需求相匹配，不存在减值迹象。

　　盐城源顺于2018年10月获取无害化处置1.5万吨资质，2022、2023年焚烧炉接近满负荷状态，急需新的产能。

　　公司拟新建1条3.5万吨/年危废焚烧线万吨/年医疗废物焚烧）、1套1.2MW余热发电装置，对原有1.5万吨/年焚烧系统部分工艺进行技术改造；同时建设废包材资源化生产线万吨/年小桶，产品规模：30万只/年再生包装桶、金属破碎料12,699.4吨/年、铁块及铁板400吨/年、废塑料2,399.02吨/年）、物化处理生产线万吨/年，产品规模为：铜系产品5,679.00吨/年、氢氧化锡225吨/年、氯化铵固体1,522.00吨/年）及污泥干化生产线万吨/年）。

　　鉴于业务需求的必要性和建设进度的合理性，盐城源顺工业废物综合利用处置项目的规划产能与业务相匹配，不存在减值的风险。

　　同时，根据东洲评估公司在2024年4月20日出具的《上海丛麟环保科技股份有限公司拟对上海众麟环保科技有限公司长期资产进行减值测试涉及的长期资产可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1186号），在建工程的评估价值未发生减值与账面价值一致，不存在减值迹象，未计提在建工程减值准备恰当。

　　1、复核年审会计师对公司在建工程项目的监盘程序，实地查看部分在建工程是否存在，检查工程项目是否达到预定可使用状态，关注是否存在异常的情况，确认是否存在闲置、废弃、毁损和减值情形；

　　2、对在建工程本期大额发生额抽取凭证核查，检查在建工程主要合同，查阅施工/采购内同、期限、合同金额等主要条款，并通过查验发票、竣工验收报告及付款凭证，核查在建工程线、访谈管理层，了解建设项目工程进度缓慢的原因；检查在建工程的验收资料，核查在建工程转入固定资产的依据是否充分；

　　5、获取发行人借款明细账及借款合同，检查是否存在专门借款用于在建工程建设，检查是否存在利息资本化的情况。

　　公司已说明截至2023年末，公司各在建工程项目不存在尚未及时转固的情形，不存在减值风险。公司各在建工程项目建设进度缓慢，主要系公司基于审慎投资原则，根据宏观经济情况及未来危险废物市场情况推进剩余项目的建设工作，能够更好地保护公司及投资者的利益。

　　1、对在建工程项目实施监盘程序，实地查看在建工程是否存在，检查工程项目是否达到预定可使用状态，关注是否存在异常的情况，确认是否存在闲置、废弃、毁损和减值情形；

　　2、对在建工程本期大额发生额执行细节测试，检查在建工程主要合同，查阅施工/采购合同条款、期限、合同金额等主要条款，并通过查验发票、竣工验收报告及付款凭证，核查在建工程线、询问管理层，了解重要建设项目的必要性和合理性以及工程进度缓慢的原因；检查在建工程的验收资料，核查在建工程转入固定资产的依据是否充分；

　　4、利用专家工作，对公司在建工程进行评估，核查在建工程是否存在减值风险；

　　5、获取发行人借款明细账、资金流水及借款合同，检查是否存在专门借款用于在建工程建设，检查是否存在利息资本化的情况。

　　截至2023年12月31日，公司各在建工程项目不存在尚未及时转固的情形，不存在减值风险。各在建工程项目建设进度缓慢，主要系公司基于审慎投资原则，根据宏观经济情况及未来危险废物市场情况推进剩余项目的建设工作，更好地保护公司及投资者的利益。

　　6、根据年报，2023年末公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司单项计提坏账准备1,057.28万元，计提比例50%，2022年末对阳煤集团太原化工新材料有限公司计提坏账准备9.44万元，计提比例为0.5%。根据公开信息，上述客户存在多条被执行人信息。请公司：（1）结合公司与上述客户合作情况，包括但不限于具体业务、订单获得方式、合作历史、收入确认金额与时间、待执行订单等，逐笔列示回款金额及时间，说明相关坏账准备计提是否充足，客户是否出具还款计划；（2）结合上述客户信用恶化迹象出现的时间节点，说明2022年末公司按照0.5%的比例计提坏账准备是否充分。

　　（一）结合公司与上述客户合作情况，包括但不限于具体业务、订单获得方式、合作历史、收入确认金额与时间、待执行订单等，逐笔列示回款金额及时间，说明相关坏账准备计提是否充足，客户是否出具还款计划

　　阳煤集团太原化工新材料有限公司为子公司夏县众为的第一批业务开拓的客户，夏县众为于2021年12月取得山西省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》，并开展危险废物处置业务。公司于2021年12月和2022年1月分参加了阳煤集团太原化工新材料有限公司现场召开的招投标大会，通过公开竞价方式获取到第一笔和第二笔无害化治理服务项目订单，并通过易交在线电子招标投标交易平台获取到后续订单。公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司于2022年1月起先后签署了《酸性废液底泥处置合同》（合同编号：YHX-CG-FW/2022-012）、《分析废液、废试剂瓶（含汞）处置合同》（合同编号：YHX-CG-FW/2022-120）、《酸性废液处置合同》（合同编号：YHX-CG-FW/2022-301）、《苯蒸残液处置合同》（合同编号：YHX-CG-FW/2022-430）及《酸性废液处置合同》（合间编号：YHX-CG-F/2023-067），合同约定处置的危废标的物及预估合同总价款等相关内容如下所示：

　　公司无害化处置收入确认原则为在收到待处置的危险废物时确认合同资产及合同负债，实际处置完后以先进先出为原则结转合同负债并确认收入。公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司2022年至2023年收入确认情况如下：

　　公司在2022年对阳煤集团太原化工新材料有限公司确认收入2,211.23万元，在2023年对阳煤集团太原化工新材料有限公司确认收入389.97万元，截至2023年12月31日，公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司接收的危废已全部处置完毕，不存在尚未处置的危废。

　　截至2024年4月23日（2023年度审计报告出具日），阳煤集团太原化工新材料有限公司累计回款742.72万元，其中，2022年累计回款463.02万元，2023年累计回款179.70万元，2024年1月至4月期后回款100.00万元。

　　公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：

　　公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司自2022年1月开始业务合作，截至2022年12月31日，公司累计应收阳煤集团太原化工新材料有限公司2,350.93万元，累计回款463.02万元。截至2022年12月31日，公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款余额为1,887.91万元，应收账款账龄均在一年以内，经查询天眼查公开信息，未查询到阳煤集团太原化工新材料有限公司存在失信情况，未查询出其存在信用恶化迹象的情况，故公司根据预期信用损失法按账龄组合计提了相应的坏账准备，坏账计提标准与同行业可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充足。

　　截至2023年12月31日，公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款余额为2,114.56万元，其中，一年以内金额为406.35万元，1-2年金额为1,708.21万元，应收账款账龄主要为1-2年，根据预期信用损失法按账龄组合应分别按0.5%和30%计提坏账准备。经天眼查查询，阳煤集团太原化工新材料有限公司自2023年8月28日起被太原市中级人民法院列为被执行人，且本期回款情况较差，公司为保全债权，已于2024年1月4日在拖欠民营企业、中小企业款项投诉受理平台投诉阳煤集团太原化工新材料有限公司，经公司多次催收并在公司法务部门介入下，阳煤集团太原化工新材料有限公司于2024年4月通过银行承兑汇票回款100万元。目前公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司已达成初步还款计划，阳煤集团太原化工新材料有限公司计划6-7月回款100万元，未来一年计划回款500-600万元，基本可以覆盖截止2023年末应收款项的50%。综合上述情况，考虑期后应收账款的可收回性以及收款时间的不确定性，故公司出于谨慎性原则，在2023年末进一步前瞻性的将其坏账准备单项计提比例提升至50%，即虽然主要账龄在1-2年，比照2-3年账龄对应的预期信用损失率50%进行计提。

　　综上所述，针对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款，公司2022年末计提0.5%坏账准备及2023年末计提50%坏账准备具备合理背景，坏账准备计提充分。

　　（二）结合上述客户信用恶化迹象出现的时间节点，说明2022年末公司按照0.5%的比例计提坏账准备是否充分

　　通过天眼查公开信息查询，阳煤集团太原化工新材料有限公司自2023年8月28日起被太原市中级人民法院列为被执行人，截至2023年4月26日（2022年度审计报告出具日），未查询到阳煤集团太原化工新材料有限公司存在失信情况，未查询出其存在信用恶化迹象的情况，且公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司自2022年1月开始业务合作，2022年度累计回款463.02万元，应收账款账龄均在一年以内，故公司根据预期信用损失法按账龄组合计提了相应的坏账准备，坏账计提标准与同行业可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

　　1、获取与阳煤集团太原化工新材料有限公司的应收账款明细表，了解交易背景、判断交易是否具有商业合理性；

　　2、检查与阳煤集团太原化工新材料有限公司的合同、销售发票、回款凭证等支持性文件；

　　3、年审会计师对阳煤集团太原化工新材料有限公司交易和往来余额执行函证程序，在函证过程中对发函、回收全过程均通过其函证中心保持控制，持续督导机构对年审会计师函证的情况进行复核；

　　4、查阅公开信息，了解阳煤集团太原化工新材料有限公司的资信情况及失信情况；

　　5、结合坏账准备计提政策、应收账款账龄、应收账款期后回款和应收账款逾期情况，访谈公司管理层以及年审会计师，了解公司后续采取的催收措施，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

　　经核查，持续督导机构中信证券觉得：公司已说明与阳煤集团太原化工新材料有限公司的交易具备商业合理性，公司对阳煤集团太原化工新材料有限公司应收账款的坏账准备计提充分。持续督导机构提示公司关注对阳煤集团太原化工新材料有限公司的应收账款减值风险。

　　1、获取与阳煤集团太原化工新材料有限公司的应收账款明细表，了解交易背景、判断交易是否具有商业合理性；

　　2、检查与阳煤集团太原化工新材料有限公司的合同、销售发票、回款凭证等支持性文件；

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